Conditions générales de vente

1. GÉNÉRALITÉS

Conditions générales de vente et de services Close To Clothes
1.1. Le Groupe CLOSE TO CLOTHES (ci-après désigné « CTC ») est notamment composé de la société CLOSE TO CLOTHES SAS, de la société de droit Hongkongais CLOSE TO CLOTHES ASIA PACIFIQUE et de la société de droit chinois Shenzhen ZhanShang Labels Trading Co., Ltd ; CTC sous-traite la production d’étiquettes auprès d’un pôle de partenaires industriels (« Usines »).
1.2. Les présentes conditions générales (ci-après « CGV ») s’appliquent à toutes réservation de stock passées auprès de CTC par le Client exploitant d’une marque (ci-après le Client, ou Client-marque). Le Client est réputé avoir acceptées les présentes CGV en intégralité et sans réserve.
1.3. Toute clause des présentes CGV est renégociable par le Client via une convention particulière écrite qui prévaudra sur les CGV. Cette convention devra cependant impérativement avoir été stipulée par écrit et acceptée par les parties avant tout passage de Réservation, à défaut, elle sera réputée non écrite.
1.4. Le fait pour CTC de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l’une quelconque des clauses des présentes CGV, ne pourra jamais être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement, ou à en exiger son application stricte.
1.5. En cas de contradiction entre un texte d’ordre public et une stipulation des présentes CGV, ladite stipulation sera réputée non écrite, sans affecter la validité des autres stipulations, les parties s’engageant à trouver une clause économiquement équivalente, si besoin, par le recours à la médiation du CMAP.
1.6. Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles CTC s’engage à exécuter la Réservation du Client

2. CONDITION D’EXÉCUTION D’UNE RESERVATION DE STOCK (ou BOOKING)

2.1. PREALABLE A LA RÉSERVATION : ECHANTILLON ET OFFRE DE PRIX
2.1.1. Préalablement au lancement d’une production, CTC conseille formellement au Client de passer une commande d’échantillonnage
destinée à mettre au point un échantillon de référence qui permettra de répondre au cahier des charges du Client. Toutefois lorsque le Client décide de passer une Réservation sans échantillonnage et tests préalables (en se limitant à la fourniture d’une maquette ou d’un échantillon non produit pas CTC), il en assume l’entière responsabilité en cas de non-conformité ou de vice du produit final qui aurait pu être évité par la procédure préalable d’échantillonnage (notamment au regard des risques d’altération des marchandises, différence de lot, eu égard à leur qualité intrinsèque, ou lorsqu’elles sont destinées à subir un traitement de teinture, stone-wash, délavage, ou encore traitement chimique, thermique, mécanique, etc.) Le Client est informé que la commande d’échantillonnage est payable au moment du passage de la commande de l’échantillonnage.
2.1.2. Le passage d’une commande de Réservation nécessite l’émission préalable d’une Offre de prix. Pour obtenir une Offre de prix, le Client envoie à CTC sa maquette produit, et les quantités souhaitées qu’il s’engage à commander. A défaut de notifier par écrit, dès ce stade, ses exigences qualités spécifiques, le Client est réputé avoir accepté pour toute Réservation ultérieure de se limiter aux seules exigences qualités de CTC (RSL), lesquelles sont consultables sur le lien suivant : www.closetoclothes.com.
2.1.3. A chaque référence correspond un produit (ou article) unique ayant fait l’objet d’une cotation dans l’Offre de prix.
2.1.4. Toutes les Offres de prix émises par CTC ont une durée de validité stipulée dans l’Offre de prix (et de 30 jours à défaut de mention).
À l’expiration de cette durée, les Offres de prix qui n’ont pas été acceptées, sont considérées comme définitivement caduques et ne peuvent être opposées à CTC.
2.1.5. Une fois acceptée, les prix mentionnés dans l’Offre de prix sont garantis pendant une durée de six (6) mois (Période garantie). L’acceptation de l’Offre de prix vaut engagement pour Client à donner un ordre de Réservation au moins égale aux volumes de l’Offre de prix ainsi qu’un calendrier de livraison par produit. L’acceptation de l’Offre de prix pouvant résulter d’un ordre de Réservation consécutif à l’envoi d’une Offre de prix.
2.1.6. Le Client ayant obtenu une cotation de prix (Offre de prix) en regard notamment des quantités souhaitées, il s’engage à passer une Réservation couvrant la totalité desdites quantités pendant la Période garantie. A défaut, une pénalité contractuelle de dédit égale à 50% du prix des quantités de marchandises n’ayant pas fait l’objet d’une Réservation par le Client sera facturée à celui-ci par CTC.
2.2. RÉSERVATION (ou BOOKING)
2.2.1. Une Réservation constitue un ordre ferme de production du Client fondé sur l’Offre de prix correspondante, aux fins de constituer un stock spécifique de produits qui lui soient réservés. Le Client-marque et/ou ses façonniers/sous-traitants (ci-après le « Client-façonnier »), pourront ainsi commander/consommer au fur et à mesure au sein de ce stock, les références utiles, et être facturées au fur et à mesure de ces commandes. La liste des Clients-façonnier du Client-marque est remise à CTC avec la fourniture de son calendrier.
2.2.2. Le total des produits réservés ne peut être inférieur aux quantités souhaitées par le Client à partir desquels a été proposée l’Offre de prix. Le total des produits lancés en prod ne peut être inférieur aux quantités souhaitées par le Client à partir desquels a été proposée l’Offre de prix. Si les Réservations sont inférieures à ces quantités, le Client devient débiteur d’une pénalité égale à 50% du montant des marchandises non réservées.
2.2.3. Une Réservation implique un stockage de marchandise dont la durée est strictement limitée à six (6) mois (sauf convention contraire). A l’issue de l’échéance, si la Réservation n’a pas été consommée en intégralité, le solde est alors facturé au Client et livré à ses frais à son siège social. Le Client s’engage à solder cette facture sans les délais de l’article 4.2. infra.
2.2.4. L’annulation d’une Réservation (que cette annulation intervienne à l’initiative du Client ou à ses torts) et/ou la non-consommation de l’intégralité de la Réservation, donne lieu au paiement intégral des produits non consommés et, le cas échéant, au coût de sa destruction à défaut pour le Client d’avoir exprimé son souhait d’être livré à la date d’échéance de la facture correspondante.
2.2.5. Toute Réservation du Client, est formalisée par un document intitulé « Confirmation de réservation » ou « Booking confirmation» établi par CTC, et retourné validé par le Client. Toutefois, en cas d’impossibilité de procéder ainsi, la Réservation sera réputée validée au moyen d’un email du Client précisant sa Réservation (quantité et références de l’article), et qui aura valeur d’un écrit. Ce procédé alternatif est cependant déconseillé par CTC, de sorte que toute ambiguïté qui y serait consécutive sera interprétée contre le Client.
2.2.6. Le Client reconnaît et accepte par avance l’usage de la profession selon lequel la production d’étiquettes et de produits de labelling, peut comporter une marge d’erreur de 10% en plus ou en moins pour les quantités de chaque référence commandée, du fait des contraintes de production inhérentes au métier. Le Client prend donc ses dispositions pour réserver des quantités prenant en compte cette marge d’erreur, sachant que lorsque l’erreur n’est pas en sa faveur, aucune indemnisation, ni aucune marchandise de remplacement ne pourra être réclamée. Si la quantité produite s’avère supérieure, elle est réputée avoir été acceptée par le Client et sera facturée en conséquence.
2.2.7. Le défaut de paiement des commandes faites au sein de la Réservation, à l’échéance convenue, pourra donner lieu, si bon semble à CTC, à l’annulation de la Réservation aux torts du Client sans sommation préalable, ce que ce dernier accepte et reconnaît.
2.3. DÉLAIS DE PRODUCTION ET DE LIVRAISON
2.3.1. Les délais de production de la Réservation sont spécifiés à titre indicatif, sur la confirmation de Réservation envoyée au Client. A défaut, le délai de production moyen est de 6 semaines hors transports, et le délai d’échantillonnage est de 3 semaines hors transport.
2.3.2. Les délais de production et de mise à disposition étant fournis à titre indicatif, aucun éventuel retard ne peut motiver ni indemnité, ni annulation, ni refus de recevoir les marchandises, sauf à être précédé d’une mise en demeure envoyée par lettre recommandée, d’avoir à mettre la marchandise à disposition sous 30 jours à compter de la réception du courrier, restée sans effet.
2.3.3. Les marchandises demeurent principalement stockées dans les Usines, ou sont réparties par CTC dans différentes zones de stockage en fonction des calendriers fournis par le Client.
2.4. MODALITÉS DE LIVRAISON ET/OU MISE A DISPOSITION
2.4.1. Pour toute Réservation, la livraison s’exécute dans le cadre de l’Incoterm et dans la monnaie tels que validés dans l’Offre de prix. Le Client supporte seul tous les risques afférents à la livraison (perte, dégradations, colis abîmés, ouverts ou déchirés, etc.), dès lors que CTC apporte la preuve d’avoir diligemment remis les marchandises à un transporteur.
2.4.2. La mise à disposition (ou la livraison le cas échéant) de la Réservation ne peut intervenir que si le Client est à jour dans ses obligations de paiement ou de toute autre obligation à l’égard de CTC. Le Client est informé que les marchandises sont rapatriées de façon hebdomadaires dans ses entrepôts situés en France, à Hong Kong et en Chine, puis mis à disposition ou expédiés, sur la base des appels de marchandise effectués par le Client-marque ou ses façonniers. Un transfert de stock par zone de distribution est possible et s’effectue une fois par saison et sur la base d’un calendrier prévisionnel de consommation, à condition que ledit calendrier ait été communiqué au moins 3 semaines avant la date de disponibilité souhaité à l’entrepôt.
Le Client pourra solliciter l’envoi en urgence de ses marchandises sans attendre le rapatriement hebdomadaire ; auquel cas, les frais et risques de l’expédition seront à la charge du Client quand bien même l’expédition serait organisée par CTC.
2.4.3. Le Client est tenu de vérifier l’état des marchandises à la réception, ainsi que les quantités reçues. Les réserves, retards ou les réclamations concernant les quantités, les vices apparents et la non-conformité des marchandises doivent être notifiés par écrit à CTC dans les 10 jours suivant la livraison, de façon suffisamment précise et complète pour établir, à elles seules, l’existence et l’importance des dommages ou des non-conformités ; en particulier, la notification devra impérativement comporter le numéro de Réservation tel qu’il figure sur le sticker code-barre du produit litigieux, seule référence de nature à permettre l’identification du lot défectueux.
À défaut du strict respect de cette procédure, les marchandises livrées seront irrévocablement réputées conformes à la Réservation et exemptes de tout vice apparent.
2.4.4. Lorsque le vice apparent et/ou la non-conformité totale ou partielle de la marchandise sont invoqués, le Client précisera dans les plus brefs délais la quantité exacte de la marchandise à fournir/remplacer et régularisera une Réservation complémentaire qui lui sera facturée. Les marchandises litigieuses seront immédiatement retournées à CTC pour examen. À réception, si CTC constate que les réserves du Client sont fondées, le Client se verra adresser un avoir du montant des marchandises non conformes, sans que ce fait soit à lui seul constitutif d’un fait générateur de responsabilité.
2.4.5. Toute réclamation concernant des défauts cachés doit être notifiée dans un délai maximum de 10 jours à compter de l’apparition du défaut ou à compter du jour où le Client en a eu connaissance.
2.4.6. Seul le retard dommageable, directement consécutif à la non-conformité ou au vice apparent d’un produit, pourra constituer un fait générateur de responsabilité, sous réserve que CTC n’ait pas été en mesure de proposer une marchandise de remplacement conforme dans un délai de 45 jours à compter du jour où la non-conformité ou le vice aura été reconnu établi par toutes les parties.
2.5. DIVISIBILITÉ DE LA RÉSERVATION ET DES LIVRAISONS
Si la Réservation se décompose en plusieurs livraisons, le défaut (quelle qu’en soit la cause) affectant une livraison n’affecte ni ne modifie les engagements réciproques quant aux autres livraisons. De même si plusieurs Réservations ont été passées, le défaut affectant l’une d’elles ne modifie pas les engagements réciproques quant aux autres Réservations.

3. PRIX

3.1. Tous les prix s’entendent hors taxes (notamment hors TVA et hors taxes douanières) et hors frais de port, sauf accord spécifique écrit préalable entre CTC et le Client. Le Client gardera à sa charge tous les frais de change, les frais bancaires de virement, et autres frais des moyens de paiement internationaux.
3.2. Toutefois, en cas de variation à la hausse de plus de 5% du prix des matières premières (par référence à l’indice des matières premières importées ou indice équivalent si cet indice devait s’interrompre) et/ou du prix des frais d’expédition (l’indice des prix de transport) et/ou de stockage (indice des prix de l’entreposage), la hausse indicielle la plus élevée des 3 indices sera répercutée sur le prix des marchandises tel qu’il figure dans l’Offre de prix.

4. PAIEMENT

4.1. Lorsque le Client procède à la Réservation, aucun paiement n’est exigible à cette date. Le paiement est exigible au fur et à mesure des commandes de consommation du stock issu de la Réservation et de l’émission des factures correspondantes. Si un solde de produit de la Réservation n’a pas fait l’objet de commandes et/ou si un Client-façonnier est défaillant dans le paiement d’une commande, le Client-marque est réputé personnellement débiteur du solde de la Réservations et/ou des factures impayées des Clients-façonniers. Auquel cas, une facture sera éditée par CTC, informant le Client des sommes dues à ce titre, et les frais de transport demeureront exclusivement à sa charge.
4.2. Sauf stipulation contraire, le paiement est exigible à la commande.
4.2. Le non-respect des délais de paiement donnera lieu à l’application d’un intérêt conventionnel égal à l’intérêt au taux légal majoré de 10 points, et la totalité des sommes dues TTC sera majorée d’une indemnité forfaitaire de 20% à titre de clause pénale.
Enfin, le Client sera de plein droit débiteur d’une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement par facture non payée à l’échéance, sous réserve du coût réel de recouvrement
4.4. En cas de non-respect des modalités de paiement visées au 4.1., et sans que sa responsabilité puisse être recherchée de ce chef, CTC pourra, si bon lui semble, annuler la Réservation non encore produite, suspendre l’exécution de ses obligations pour la durée de l’inexécution et/ou diminuer ou annuler les éventuelles remises ou facilités de paiement accordées au Client et/ou résilier le contrat 30 jours après l’envoi d’une mise en demeure d’avoir à payer restée sans effet. Et ce, sans préjudice d’une éventuelle action en responsabilité.
4.5. En cas de résiliation dans les conditions du point 4.4., tout éventuel acompte versé par le Client restera acquis à CTC à titre de provision pour dommages et intérêts, sans que le Client ne puisse plus exiger l’exécution de la Réservation litigieuse, ni la livraison d’aucune des marchandises éventuellement produites.

5. RÉSOLUTION-SUSPENSION-DEMANDE DE GARANTIE

CTC se réserve le droit de résilier ou de suspendre la Réservation, immédiatement et de plein droit et sans indemnités totalement ou partiellement, ou d’exiger des garanties, (i) en cas de modification quelconque de la situation financière et/ou juridique du Client pouvant menacer le recouvrement de sa créance, (ii) en cas d’infraction à la législation applicable et/ou (iii) en cas de force majeure ou d’événements susceptibles d’arrêter ou de réduire ou de suspendre la production, le transport, la livraison des marchandises ou d’empêcher l’exécution normale de la Réservation, tels que la guerre, le confinement de population imposé par les pouvoirs publics, la pandémie (ou l’épidémie d’une maladie léthale), la mobilisation militaire, des actes de terrorismes ou criminels, les grèves extérieures à l’entreprise, les troubles sociaux majeurs, la défaillance d’un fournisseur (notamment du fait d’une procédure collective), un événement naturel (inondations, tremblement de terre, etc.), incendies, le cambriolage des entrepôts, interruption des voies de communication, le « fait du prince » d’une autorité administrative ou étatique, un risque de développement du produit inconnu, ou une décision de justice d’un tiers.

6. CLAUSE LIMITATIVE DE RESPONSABILITÉ

Dans les cas où la responsabilité de CTC pourrait être engagée (sous réserve des conditions et exclusions visées notamment aux articles 2 et 5 supra), celle-ci se limite toutefois d’un préjudice chiffré, certain et prévisible. Cette indemnisation prendra la forme d’une remise, qui ne pourra toutefois excéder 50% du montant HT des seules références et quantités litigieuses.
Aucune somme supérieure à ce montant ne pourra être ni réclamée ni octroyée judiciairement, et ce, quelle que soit l’étendue, l’origine ou la nature du préjudice justifié.

7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Client déclare disposer de toutes licences et/ou droits de propriété intellectuelle pour les marques et signes distinctifs dont il sollicite la reproduction dans le cadre des Réservations passées à CTC. Dès lors, le Client garantit CTC contre toute action qui lui serait intentée au titre de l’utilisation desdits droits. De sorte que si un tiers au contrat émet une réclamation à ce titre, le Client s’engage à indemniser CTC de toutes les conséquences et suites d’une telle réclamation, ce qui inclut (i) tout préjudice subi par CTC, (ii) toute condamnation à des dommages et intérêts, amendes, frais irrépétibles et dépens, ainsi que (iii) tout frais de conseil et de procédure.

8. TRIBUNAL COMPÉTENT ET LOI APPLICABLE

Compétence exclusive est conférée au Tribunal de commerce de Paris pour connaître de tout litige entre les parties, et il sera fait application de la seule loi française.